Założenie spółki GmbH oraz inwestowanie w Niemczech jest relatywnie proste i ma wiele zalet. Po pierwsze bliskość geograficzna. Po drugie, przyjazny i przejrzysty system podatkowy oraz przewidywalna polityka gospodarcza. Dodatkowym argumentem jest sprawna administracja oraz wysoka dyscyplina finansowa kontrahentów. To tylko część pozytywnych aspektów, które powodują, że polscy przedsiębiorcy decydują się rozszerzyć swoją działalność na pełen możliwości, ale i wyzwań rynek niemiecki.
Szczególnie w branży nowoczesnych technologii, meblarstwie, w usługach logistyczno-transportowych czy budowlanych zauważamy coraz większe zainteresowanie rynku niemieckiego. Branże medyczna czy zajmująca się utylizacją odpadów to dziedziny, w których zauważamy wzrastające zainteresowanie polskich firm. One właśnie przygotowują się do ekspansji na rynek zachodnich sąsiadów. Za Odrą, rząd niemiecki przeznacza ogromne środki na inwestycje, powstają nowe zakłady produkcyjne, handlowe sieci dystrybucyjne i punkty sprzedaży. Polscy przedsiębiorcy czy dotychczasowi podwykonawcy decydują się na rozpoczęcie działalności biznesowej i założenie spółki GmbH w Niemczech.
Założenie spółki GmbH – warunki formalne i możliwości
Przedsiębiorcy, którzy podjęli decyzję o ekspansji na rynku niemieckim, muszą zmierzyć się najpierw z wyborem odpowiedniej formy działalności gospodarczej. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), jest odpowiednikiem polskiej Sp. z o.o.. To jest najpopularniejsza forma organizacyjno-prawna prowadzenia działalności gospodarczej i w pełni akceptowana przez kontrahentów. Nie tylko na rynku niemieckim, ale również europejskim. Jest to forma prawna, którą warto rozważyć ze względu na bezpieczeństwo w obrocie gospodarczym i prestiż w transakcjach handlowych. Założenie spółki GmbH to jednak nie wszystko. Należy pamiętać, że kluczem do sukcesu jest zdobycie zaufania kontrahenta poprzez budowanie z nim długotrwałych relacji.
Z prawnego punktu widzenia założenie spółki GmbH nie jest, jak mogłoby się wydawać, procesem skomplikowanym. Najważniejszym elementem jest umowa spółki oraz umowa spółki z prezesem zarządu (tzw. Geschäftsführervertrag).
Umowa spółki musi być obligatoryjnie zawarta w formie aktu notarialnego podpisanego przez wszystkich wspólników. Ustawa o spółce GmbH wskazuje również na elementy, które koniecznie muszą znaleźć się w umowie m.in. wysokość kapitału zakładowego.
Wniosek rejestrowy, inaczej niż w Polsce, przesyła się za pośrednictwem notariusza do sądu rejestrowego.
Założyciele spółki mają obowiązek wniesienia minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 25.000.00 €. Ustawodawca dopuścił jednak możliwość uiszczenia połowy tej kwoty tj. 12.500.00 € przed rejestracją spółki. Jest to korzystne rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy potrzebują więcej czasu na zgromadzenie minimalnego kapitału zakładowego. Kapitał musi zostać wniesiony przed dokonaniem wpisu spółki do rejestru handlowego. Dlatego konto bankowe powinno zostać otwarte w momencie, gdy spółka znajduje się jeszcze w stadium organizacji tj. po załatwieniu formalności u notariusza. Najlepiej uczynić to jeszcze w tym samym dniu, w którym miał miejsce termin u notariusza.
Problematycznym zagadnieniem jest otwarcie firmowego rachunku bankowego w Niemczech. Niezbędna jest tutaj znajomość języka niemieckiego. Obecność tłumacza przysięgłego może okazać się niewystarczająca. Dzięki silnej współpracy kancelarii adwokackiej „Rechtsanwaltskanzlei Werner” z firmą Deutsche Vermögensberatung, która specjalizuje się w m.in. obsłudze bankowej przedsiębiorców, w tym zapewnieniu usługi otwarcia konta bankowego, factoringiem i ogólnie pojmowanym doradztwem finansowym, założenie rachunku bankowego jest szybkie i bezproblemowe.
Pomoc przy zakładaniu spółki GmbH
Założenie spółki GmbH może być proste i szybkie. Warto sięgnąć po poradę specjalisty „Rechtsanwaltskanzlei Werner”. Kompleksowa obsługa prawna i finansowa umożliwia szybki i sprawny proces otwarcia działalności gospodarczej w Niemczech.
Warto też podkreślić, że w Niemczech w przeciwnieństwie do Polski, nie ma tzw. odpowiedzialności subsydiarnej zarządu. W polskiej Sp. z o.o. jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może zatem zostać bezsprzecznie pociągnięty do odpowiedzialności. Odpowiada tym samym własnym majątkiem za zobowiązania spółki powstałe w trakcie sprawowania przez niego funkcji. W niemieckiej GmbH członka zarządu spółki można pociągnąć do odpowiedzialności tylko w wyjątkowych przypadkach.
Głównie w związku z popełnieniem deliktu, czyli naruszenia obowiązków, powiązanych z prowadzeniem procesu upadłościowego.
Dobra reputacja spółki GmbH i ograniczona odpowiedzialność członków zarządu/prezesa zarządu sprawia, że właśnie tę formę prawną polecamy naszym klientom.
Ekspansja polskich firm na rynek niemiecki sukcesywnie rośnie. Kierując się dobrem niemiecko-polskich relacji gospodarczych należy być dobrej myśli. Przewidujemy, że przedsiębiorców, którzy zdecydują się na rozszerzenie działalności na rynek zachodni będzie coraz więcej.
– „Założenie spółki GmbH to dobry krok w kierunku zdobywania kapitału finansowego oraz zbierania doświadczeń. Te wartości będą trafiać do Polski oraz wzbogacać nasz rynek wewnętrzny. Dotychczasowi przedsiębiorcy, którzy podjęli z nami współpracę i decyzję zacieśnienia gospodarczych relacji polsko-niemieckich z sukcesem powiększają swój kapitał” – tak ocenia to Elżbieta Burzyński, radca prawny i adwokat niemiecki kancelarii Rechtsanwaltskanzlei Werner.
Autorki: Elzbieta Burzynski, LL.M.
Rechtsanwältin & radca prawny
Karolina Arciszewska mgr prawa
Paralegal w kancelarii Rechtskanzlei Werner
